黄某和张某某系一对实行财产AA制的夫妻。黄某为购买某公司的股权，曾向张某某借钱，并出具《借据》。在黄某与张某某的离婚诉讼中，该借据被法院认定为张某某作为实际出资人、黄某作为名义出资人的代持协议，股权及其收益属于张某个人所有。二审中，黄某称借据的内容属于黄某对张某某的股权赠与，可以依法予以撤销。但二审法院最终维持了原案审判决。
2008年10月8日，张某某、黄某签订《婚姻财产约定书》一份，其中约定：“夫妻婚姻关系存续期间，双方因为共同生活所需的开支，由双方各承担一半……夫妻一方给付或赠与另一方的财物归接收方所有；本约定未尽之事宜，依据各自财产各自所有的原则处理，确实无法说清楚的按夫妻共有处理。”
2009年6月25日，某活性炭有限公司（以下简称“某公司”）召开股东会，作出股东会决议。决议对公司章程进行修改。修改内容包括某公司的股东由王某、卢某变更为王某、卢某与黄某等6人，其中黄某于2009年6月23日实缴44.68万元，持股比例为1.0638%。
2009年6月26日，黄某与王某签订《股权转让协议》一份，约定王某将其所持公司1.0638%的股权及其所衍生的所有权益以50万元的价格转让给黄某。截至6月30日，黄某认缴注册资本510629元，实际出资510629元，出资比例为1.0638%。
2009年8月7日，某公司变更名称为某活性炭股份有限公司（以下简称“某股份公司”），黄某作为其股东的认缴额与实缴额由44.68万元变更为51.0629万元。
2009年8月7日，黄某向张某某出具《借据》一份，载明：
2010年2月13日，黄某向张某某转账26500元。2011年5月24日、2012年5月8日，黄某取得股票分红后分别向张某某转账91913.22元、90000元。其中2012年5月8日，黄某向张某某转账时备注：“股票红利整数上交家里。”
张某某向法院起诉，请求判令：1、准予张某某与黄某离婚；2、依法确认黄某名下的某股份有限公司的股票及权益属张某某个人财产。
关于黄某名下的某股份公司的股票及权益归属的认定问题。黄某于2009年8月7日向张某某出具《借据》一份。黄某主张《借据》的产生不具有真实性，其系为哄张某某开心，在张某某说一句黄某照着写一句的情形下随便写写的，但黄某对此未举证予以证明，原审法院对该主张不予采信。黄某主张《借据》书写的时间不真实，但黄某未提供相应的反驳证据，原审法院对该主张亦不予采信。
黄某主张张某某曾向其借款20万元，之后张某某主动提出借给黄某30万元，其实际向张某某借款30万元。因《婚姻财产约定书》中约定夫妻婚姻关系存续期间，双方因为共同生活所需的开支，由双方各承担一半，夫妻一方给付或赠与另一方的财物归接收方所有。黄某仅凭其曾向张某某转账即主张张某某曾向其借款20万元依据不足，不排除该款项系用于支付张某某、黄某双方共同生活开支或黄某赠与张某某的可能性。
虽然工商登记资料显示黄某已于2009年6月23日实缴44.68万元，但黄某直至2009年6月26日才与王某签订《股权转让协议》，约定王某向其转让股权并由其支付相应的对价款，即工商登记资料记载的出资时间、金额与实际履行情况不相符，黄某以工商登记资料记载的出资时间即为其实际出资的时间依据不足，法院不予支持。黄某否认其系用张某某向其转账的款项购买某公司的股权，但黄某未提供相应的证据证明其购买股权的资金来源，其亦在《借据》中确认借款50万元系用于购买某公司的股权，故原审法院认定黄某用于购买某公司股权的资金系来源于张某某转账的50万元款项。
根据《借据》的约定，黄某用50万元购买股权后，该股权及股权衍生的所有权益全部归张某某所有，故该《借据》可视为张某某、黄某就股权的出资、登记与权益归属所达成的合意。虽然《借据》中表述为借款，但结合借据的前后表述及张某某、黄某均非法律专业人士的实际情况，可以确认黄某在出具《借据》时双方的本意应为黄某名下的股权为张某某出资，该股权及股权衍生的所有权益全部归张某某所有。
因黄某名下的某股份公司的股票现已质押给案外人，该质押尚未到期，张某某请求确认该股票及权益属其个人财产涉及到质押效力的认定问题并影响到质押权人对其债权的实现，故张某某的该项请求不宜在本案中一并处理，张某某可就此另行主张权利。
据此判决：一、准许张某某与黄某离婚。二、驳回张某某的其他诉讼请求。
黄某认为，原审法院将黄某哄张某某开心随意书写的《借据》，认定为名义出资人与实际出资人订立的合同，是错误的。事实上，黄某哄张某某开心的借据，是股权赠与的意思表示。黄某在原审开庭及之前已明确表示撤销股权赠与，行使了法律赋予的任意撤销权。原审判决书认定张某某非法律专业人士，误把出资人与名义出资人的合同意思表示，词不达意地写成赠与关系，没有事实依据。张某某于2008年4月取得高级经济师职称。根据国家有关规定，取得高级经济师任职资格，硕士以上学历，通过了涉及《合同法》、《公司法》、《物权法》、《债券法》等的专业考试。原审张某某提供的证据《婚姻财产约定书》，该约定专业，完备，细致，且充分保护了张某某的个人财产，说明张某某比一般的法律专业人士掌握的涉及经济类的法律知识更多，且具有渊博的经济学专业知识。
原审判决书适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条和第二十六条处理黄某持有的某股份公司股票，系适用法律错误，应适用《中华人民共和国合同法》第一百八十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条，确认黄某持有的某股份公司股票及权益属于黄某所有。
从《借据》的整体内容分析，《借据》对所购买的股权比例、所依据的公司文件以及股权的权益归属等问题做了较多的约定，可见《借据》的主要内容或根本目的在于确认讼争股权及股权衍生的所有权益全部归张某某所有。基于《借据》的主要内容，结合张某某在黄某出具《借据》前向黄某转账50万元的事实，可以认定，虽然《借据》将50万元表述为借款，但其真实意思应为确认购买股权的款项来源于张某某。黄某分别于2011年5月、2012年5月两次将讼争股票红利转给张某某的行为亦可以印证讼争股权及收益归张某某所有的事实。综上，原审法院认定该《借据》系股权归属的合意，并无不当。
我们认为，一份优秀的判决，应当是说理清楚 ，认证恰当，对当事人争议的问题作出有效回应。对于胜诉方来说，可能看了判决结果，知道自己胜诉了，就不会关心判决内容是什么了，真正关心判决理由的是败诉方。所以法官应将重点放在败诉方所提的主张或抗辩的论证上，要让败诉方“输得心服口服”。而现在有大量判决，缺少这方面的阐释。
以本案为例，法官并没有对为什么不采纳黄某的主张予以充分地解释。我们就来谈谈法官在论证过程中可能潜在但没有表达出来的两点内容。
01 为何不存在借贷关系
一个不清晰的法律关系，对其认定时很多时候都不会受限于相关协议的外观和名称，而是根据协议的实质内容来决定。
本案中，黄某向张某某出具虽然名为《借据》，但内容上反应了黄某自愿将某公司的股权及其收益由张某某享有。如果当事人只想把双方的法律关系圈在借贷层面，可以约定“黄某用某公司股权所产生的收益向张某某清偿”，而不是约定“股权及股权衍生的所有权益全部归张某某所有，与黄某无关”。黄某的表述，已经超过了《借据》所要表征的借贷关系，再结合张某某存在实际出资，黄某向张某多次转账股票分红的情况，很难被认定为借贷关系。
02 为何未认定为股权赠与
黄某认为《借据》想表达的内容实质上是股权赠与。黄某在原审开庭及之前已明确表示撤销股票赠与，行使了法律赋予的任意撤销权。
我们认为，《合同法》第186条第一款就规定了赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。而本案中，黄某已经分别在2010年2月13日、2011年5月24日、2012年5月8日三次向张某某转账股票分红，其中2012年5月8日，黄某向张某某转账时备注：“股票红利整数上交家里。” 可见，即使是股权赠与，赠与财产已经发生了权利转移，黄某想实行任意撤销权，也是很难行得通的。
法律语言应当是非常严谨的，表述的模糊性就会导致解释的多样性。所以当事人在签订相关协议或出具字据时，应当尽量保持语言的明确性，避免“词不达意”。